房地产企业在并购重组的过程中，往往会遇到较多的税务棘手问题。这些问题有的比较常见，有些则仅属个案。因这类问题的多样性和复杂性，平常也有不少的地产朋友来电向我们咨询，沥呕君本着“独乐乐不如众乐乐”的精神，今天特开此篇专题，一道将这些问题分享出来，希望能够对希望能对业界人士有所启迪和帮助。
税问一：
项目公司接受投资时是否需要发票作为扣税凭证
众所周知，投资入股因为不属资产买卖，所以根本不存在发票，也不能开具发票。项目公司所拥有的，可能只是一份《投资入股证明书》，或者是一份《投资入股协议》。在将土地作价入股投资至项目公司之前，土地方可能会聘请专业的评估公司出具一份评估报告，还有一份即为国土部门所出具的《契税完税证明》，因为契税是按照土地价值的3%来计征的，那么项目公司未来在土地增值税清算时，能否就以《契税完税证明》上所载明的金额，再除以3%，去反推我的土地价值，从而在土增税清算前扣除呢？
税问二：
以个人或者公司名义进行土地投资入股时，哪种税负最优
关于这个问题，以一个具体案例来加以阐述——
案例
中山某地有一旧工业厂房，产权归三兄弟甲乙丙所有。当地政府准备收储此厂房而后进行三旧改造，土地收储收益5个亿，政府与三兄弟对半分，各拿2.5亿。现有一国企A公司看上了此厂房，并且他们还有能力将此地块由工业用地变性为住宅用地；交换条件是，A公司以3.2个亿的估值入股该厂房40%的股份，三兄弟由此可以获得8千万（2亿*40%）的现金。补充说明一下，前面说的厂房收储价格5个亿，是建立在土地为住宅用地的基础上；如果是工业用地，则收储价可能仅有2个亿。
那么现在问题来了，国企何时进入为宜，又以何种方式进来最优呢？目前有两种方式可供选择：一种是，三兄弟先成立一合资企业B公司，然后将厂房置入B公司，再将三兄弟持有的B公司的股份总计40%转让给A公司；另一种是，三兄弟将其分别持有的该旧厂房的权益份额，直接以8千万的对价转让给A公司。等到政府的收储金到位以后，三兄弟及A公司按其各自股权比例进行分款即可。请问，上述两种方式，哪一种税务更优？
分析解答环节：
01
以公司名义进行合作
这里为了方便演算，假设该厂房的账面净值为零，那么：
假设三兄弟甲乙丙先以3.2亿作价将厂房置入B公司，再将B公司40%的股份转让给A公司，最后等到政府收储金下来以后，三兄弟及A公司再按各自持有B公司的股权比例进行分款。
此种操作方式涉及到多个节点的税负问题，咱们逐一来分析一下：
a.厂房作价入股环节
此处出于税务筹划的角度考虑，厂房作价不再按原值3.2亿计，而是以5千万计算（政府收储的毕竟是旧厂房，附属土地虽然值钱，但厂房本身净值为零，在土地还是工业性质的前提下，这样的作价标准似乎倒也能说得过去），那么对应的各项税负如下：
增值税：5千万*5.5%=275万
土地增值税：5千万*60%=3000万
个人所得税：（5000-3000）*20%=400万
小计：3675万
注：个人以不动产投资入股，个人所得税要否缴纳，实践中存有争议，具体以当地税局征管口径为准。
b.股权转让环节
三兄弟需就股权转让所得缴纳个人所得税：8千万*20%=1600万
c.分配政府收储金环节
B公司在获得政府的收储金2.5亿后，按照行有关政府性搬迁税收征收政策的规定，无需缴纳增值税和土地增值税，仅需缴纳企业所得税：2.5亿*25%=6250万。
三兄弟需缴纳个人所得税：2.5亿*（1-25%）*60%*20%=2250万
A公司需缴纳企业所得税：2.5亿*（1-25%）*40%*25%=1875万
小计：4125万
abc三个环节各方综合税负合计：3675+1600+4125=9400万。
02
以个人名义进行合作
这里为了方便演算，假设该厂房的账面净值为零，那么：
三兄弟甲乙丙因属个人，那么按照现行有关政府性搬迁税收征收政策的规定，三兄弟就其所得部分1.5亿（2.5亿*60%），是无需缴纳增值税、土地增值税和企业所得税的；而A公司同样无需缴纳增值税和土地增值税，仅需缴纳企业所得税：2.5亿*40%*25%=2500万。
但是别忘了，在第一个环节，即三兄弟以8千万对价出售厂房权益份额给A公司时，三兄弟甲乙丙是要交税的。税负情况如下：
增值税：8千万*5.5%=440万
土地增值税：8千万*60%=4800万
个人所得税：（8000-4800）*20%=640万
三项税负合计：5880万
8000万的成交价，扣完税以后，拿到手以后，仅得2120万。是不是有种欲哭无泪的感觉？别灰心！实务中，税局为了减轻纳税人的税收负担，可能会采取核定征收的方式来进行征税。如果采取这种方式，我们再来一起看看实际税负会是多少。
增值税没的核定，依然是440万
土地增值税按3%进行核定：8千万*3%=240万
个人所得税按1.5%进行核定：8000*1.5%=120万
三项税负合计：800万
至于上述所及的土增税核定征收率3%以及个人所得税核定征收率1.5%，这个只是沥呕君的一个假设前提，至于具体的税率是多少，需要读者朋友事前与各自所属地方税局进行论证。
将前后两个环节各方的总体税负合计起来就是：2500万+800万=3300万。
前后两种操作方式综合对比，税负孰优孰劣，立见高下。
企业在并购重组业务的过程中，如果涉及到不动产投资入股情形的，一定要具体情形具体分析，切不可随意套用固有的思维模式和纳税习惯，否则后期很大可能便要为税务买单。
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